國票證券周五董事會解任副董座案 提前引爆公股聯盟與旺旺對決

據透露，國票證券本周五董事會解任耐斯集團大股東、國票證副董事長陳冠如一案，形同旺旺派對耐斯集團的爭鬥檯面化，更提前引爆公股聯盟與旺旺對決。據悉，除了耐斯集團在國票證券的3席董事和獨董將不出席當日董事會之外，目前已知公股包括一銀、合庫、兆豐證券在內的3席董事也不出席，將使得當日董事會在討論該議案時，過不了三分之二的重度決議。

除了上述6席董事不出席之外，同樣有政府背景的高雄銀行，和上海商銀的動向也引發矚目。據指出，此案將有二種可能，除了過不了三分之二的重度決議，甚至如果上海商銀、高雄銀行也不出席，等於8席董事不出席，已超過15席董事的半數，屆時不要說討論解任案，依照公司法規定，恐怕當次董事會將流會。

國票金明年董事會全面改選，但公股與民股之爭提前引爆，導火線就是陳冠如的解任案。國票證券董事會由董事長王祥文主導議程安排，確定版的議程上周五發出，最後一案白紙黑字提出要解任現任副董事長陳冠如，不只耐斯集團，連公股陣營都不滿。

陳冠如要求對於證期局、證交所對國票證券的裁罰必須進行內部檢討，但之後國票證券當權派卻找要解任他副董事長職務，對公司治理的究責演變為人事鬥爭，使得公股陣營「拒絕配合演出」，不參加此次的董事會，更使得這場董事會，已被視為明年董監改選之前的前哨戰。

此外，當事人陳冠如、董事邱榮澄，和獨董吳瑋恩也將發出對外聲明，說明在周五董事會不出席的原因，並且抨擊解任案的正當性。強調堅決拒絕出席、要求立即撤案、公開譴責違法、訴諸法律正義。

陳冠如並在其聲明中指出，他的解任案將為公司帶來衝擊，包括：

一、造成公司治理體系全面崩壞

副董事長解任絕非單純人事異動，若容許以簡單多數強行通過此案，將開啟極其危險先例，未來任何董事會成員均可能在缺乏充分理由與正當程序下遭到解任，董事會將淪為多數暴力工具，完全背離公司治理核心精神。此種作法不僅違法，更將徹底摧毀董事會成員間之互信基礎，使公司陷入永無寧日之內鬥漩渦。

二、調查程序之重大瑕疵構成對法治踐踏

國票金控公司已於8月4日正式函文，明確要求本案應交由審計委員會及董事會進行審議，此一指示清楚表明現行調查程序存在根本性缺陷。在母公司已明確質疑調查正當性之情況下，仍執意推動解任案，形同對上級監督機關之公然對抗。

更嚴重的是，在事實未明、證據不足、當事人未獲充分答辯機會之情況下，逕行提出足以毀損個人名譽之重大指控，此種「未審先判」之作法，不僅違反公司治理與正當法律程序，更是對法治精神之嚴重踐踏。參與此種違法決議之董事，恐將共同承擔侵權責任及相關法律後果。

三、對股東協議之蓄意違反將引發治理危機

國票金控公司股東協議是維繫金控集團穩定經營之基石。國票金控各方股東協議明文規定，副董事長之任免須經原推薦股東事前同意，此一機制旨在維護股東間之權力平衡，確保各方利益獲得充分保障。

本次提案完全無視股東協議之拘束力，試圖以董事會決議凌駕於股東協議之上，此舉將造成嚴重後果，使股東協議形同廢紙，各方股東之信賴基礎蕩然無存，後續各方股東可能採取各項行動以自保，恐將導致公司陷入全面對抗，且外界將質疑國票金控及本公司是否仍能有效永續經營。

四、對公司永續經營之毀滅性影響

此案若強行通過，將對公司造成難以彌補三大傷害，包括：1、經營團隊分裂：董事會成員間之對立將蔓延至經營團隊，嚴重影響日常營運；2、商譽嚴重受損：上市公司公然違反公司治理原則，將遭到主管機關處分及社會輿論譴責；3、股價劇烈波動：投資人對公司治理失去信心，可能引發拋售潮。

獨董吳瑋恩則在聲明中提出三大他反對的理由，尤其是母公司國票金控已明確指示應由審計委員會主導調查，且已於2025年8月4日正式發函，他強調，母公司之介入顯示現行調查程序不當，任何繞過審計委員會的決議均屬違反公司治理之行為，且本案在調查程序未經審計委員會審議、事實真相尚未釐清、當事人答辯權未獲保障情況下，逕行提出解任案，明顯違反法令遵循及程序正當原則，也使審計委員會職權遭受嚴重侵害。

他更強調，原調查小組的組成未經審計委員會同意、調查過程完全排除審計委員會參與，最終調查報告並未提交審計委員會審議，且拒絕將案件移交審計委員會。此種作法不僅違反證券交易法，更是對獨立董事制度的全面否定。若容許此例，贊成的董事包括獨立董事在內的所有董事，如果違反其法定義務，可能遭受處分或求償。